SEC委员Hester Peirce：真正去中心化的DeFi为何无需法律豁免

SEC委员皮尔斯明确表态：真正去中心化的DeFi无需豁免即可运作

9月17日，美国证券交易委员会（SEC）委员Hester Peirce就去中心化金融划出了一条清晰界线。她表示，投资者使用无需许可的智能合约进行点对点交易时，不需要任何监管豁免。本文梳理的SEC与商品期货交易委员会（CFTC）的相关行动，各自对中介机构的控制权限设定了不同的边界。而尚未解决的核心问题在于：软件提供方究竟可以保留多少控制权，才会开始被视为受监管的中介机构。

需要说明的是，Peirce的这番表态仅代表其个人立场。若要对“去中心化”形成具有约束力的正式定义，仍需SEC委员会层面的正式行动。目前，SEC关于代币化证券的命令和另一份工作人员声明，都未对Peirce所说的“真正去中心化”给出明确定义，其具体条款聚焦于托管、准入、软件参数、费用、推荐、路由与执行等环节。

这些行动各自依据不同法规、具有不同法律效力，但共同表明：联邦监管机构正在审视可识别的服务提供方所保留的权限。目前，联邦层面尚不存在统一适用于“去中心化”的判定标准。

SEC的监管视角：从市场延伸到前端

SEC于9月17日发布的代币化证券命令由委员会正式颁布，为特定类型的“代币化证券交易场所”（TSV）提供临时的、附条件的豁免，此类场所利用自动做市商（AMM）资金池，对代币化的NMS股票进行许可制交易。

根据该命令，TSV承担两项职能：为许可参与者提供一个或多个AMM资金池，并制定准入标准。命令对“提供”一词作了功能性解读——选定和指定资金池可算作“提供”；部署交易合约、修改规则或参数、设定费用，或保留暂停交易的权限，同样构成“提供”或“控制”。仅执行编码白名单这类行政任务，则不属于该定义范围。

即便交易由自动化系统执行，诸多关键决定仍掌握在人手中：选择交易场所、设定费率、暂停业务、决定准入等。Peirce明确将该命令排除在去中心化金融之外，并将真正无需许可的软件描述为另一种模式。这一许可制交易场所恰好说明，即使交易由智能合约自动执行，运营权限依然至关重要。

前端界面则构成另一层控制。SEC交易与市场部门今年4月发布的声明指出，在符合条件下，工作人员不会反对某些加密资产证券界面提供方在没有经纪商注册的情况下运营。但其法律效力有限：该声明仅代表工作人员立场，不具备法律强制力，不产生新的义务，且若委员会在2026年4月13日前未采取后续行动，该声明将在五年后被视为自动撤回。

该声明所覆盖的界面帮助用户通过自托管钱包准备交易：用户掌握私钥，选择或自定义交易参数，签署并发送交易指令。界面上显示的多个执行路径，必须可以按客观因素进行筛选或排序；当只显示一条路径时，若存在其他选项，用户须能查看。用于准备指令或展示路径信息的软件，必须依据事先披露、客观且可独立验证的参数运行。

这份声明也排除了更接近经纪业务的职能：招揽特定加密资产证券交易、推荐投资、持有或访问用户资产、执行或结算交易，以及接受或发送订单的行为均不在豁免之列。

收费方式同样关键。工作人员表示，若用户支付的是客观确定、统一适用、且在产品、路径、场所和交易对手之间保持中性的固定费用或比例费用，其不会提出异议；而来自第三方的、基于交易规模或成交情况的付款，则不在该立场覆盖范围内。

这些条件将前端纳入了监管分析范畴。默认设置、路径排序、倾向性场所和费用激励，即使用户最终从自托管钱包签署交易，也可能引导用户行为。

CFTC立场：在更窄的注册框架下允许更多推广行为

CFTC于同日发布的公告及第26-25号工作人员信函，是一项“不采取行动”的立场。其市场参与者部门表示，不会建议对符合条件、提供被动软件的机构以未注册为介绍经纪商为由采取执法行动，也不会追究相关人员未注册为关联人的责任。

该立场适用的前提是：用户以会员身份直接在指定合约市场（DCM）交易，或通过属于DCM会员的期货佣金商或介绍经纪商间接交易。该立场基于所提交的事实，不影响委员会的既有权限，且可由该部门随时变更、暂停或终止。

与SEC的界面声明相比，该立场允许更多的推广和收费行为。提供方可以推广特定衍生品、引导用户使用特定注册机构、向用户收取交易费用，并分享注册机构的收入分成。

但提供方在几个关键方面必须保持“不干预”：用户必须能够直接联系注册机构；提供方不得托管或控制客户财产，不得发出明确的买卖信号，不得积极介入特定订单，也不得对路由或执行拥有自由裁量权。

此外，这一豁免还依赖一系列配套要求：信息披露、营销管控、与注册机构签署书面承诺、记录保存以及向该部门报备。这些要求在软件提供方游离于介绍经纪商注册体系之外的同时，保留了问责机制。

六类控制权构成核心差异

上述监管框架的差异，主要体现在六类控制权上：

托管：SEC界面声明禁止提供方持有或访问用户资产；CFTC立场禁止托管或控制客户财产。两者都要求与客户财产保持分离。

准入：TSV制定参与者标准，界面声明要求披露场所限制；CFTC立场则要求用户直接或通过会员机构在DCM交易，且保留直接联系注册机构的渠道。每份文件都对准入结构作出各自规定。

推荐：SEC界面声明排除特定交易招揽和投资推荐；CFTC立场允许推广，但排除明确的买卖信号。两份立场文件对“引导用户”划出了不同的界线。

路由：SEC立场禁止接受或发送订单，展示的替代路径须基于客观参数；CFTC立场下用户可自行发送指令，但提供方不得对路由或执行拥有自由裁量权。前者整体排除订单路由，后者则聚焦于裁量权本身。

费用：SEC立场要求用户支付的费用客观确定且保持中性；CFTC立场允许交易费用及注册机构收入分成。收费问题在各法规框架内被分别对待。

参数与暂停权限：在SEC的命令框架下，修改资金池规则、参数、费用或暂停交易，可能意味着该主体构成资金池的“提供方”；CFTC的信函则未赋予这些权限核心地位。这一因素属于SEC命令中特定场所豁免的内容。

每个因素都受限于其来源文件的狭窄适用范围：委员会命令只规范一种证券交易场所模式；SEC交易与市场部门仅就其第15条的非约束性立场表态；CFTC工作人员则是在注册衍生品市场范围内提供附条件的执法宽限。

因此，技术设计与信息披露、准入安排、营销限制、记录保存和保留权限同等重要，而相关因素组合会因证券场所、加密界面或衍生品软件的不同而变化。

谁来定义“真正去中心化”

Peirce给出的原则是：移除受信任的中介机构，会削弱围绕该中介构建的监管依据。但她的个人声明并无设立委员会类别的效力。

权威在上述各项行动之间是分散的：委员会界定TSV命令的范围；SEC交易与市场部门适用其自身的非约束性第15条立场；CFTC市场参与者部门判断所提交的事实是否符合其附条件执法姿态。每一项判断回答的都是特定法规和特定豁免形式下产生的问题。

一个协议、其治理流程和其前端界面，可能处于控制光谱的不同位置：核心协议或许难以修改，而界面却仍可被策划、收费并引导用户；软件也可能将用户连接至受监管机构，同时让订单、资产和执行环节保留在用户的掌控之中。

对建设者和用户而言，实际分析应从具体权限入手：谁控制准入与资产？谁能推荐、路由或执行交易？谁设定费用或修改软件参数？谁有权暂停系统？适用的法规以及行使这些权限的主体，决定了由哪个监管机构、依据哪套法律标准进行判断。

“真正去中心化”目前仍只是Peirce的个人表述，联邦法律中尚无对应的法律类别。SEC与CFTC的这些行动，描绘出的是一张基于具体事实的权限地图——委员会命令与各工作人员立场各有其边界。